TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA
Denominazione
1 – E’ costituita una società cooperativa con la denominazione UNICOOP MONTAGNA PISTOIESE SOCIETA’ COOPERATIVA.
Sede sociale – domicilio dei soci
2.1 – La società ha sede nel Comune di San Marcello Pistoiese. L’Organo Amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato e di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza).
2.2 – Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società a tutti gli effetti di legge, è quello risultante dal Libro dei Soci.
3 – La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2080 (duemilaottanta) e può essere prorogata con deliberazione dell’assemblea dei soci.
TITOLO II
SCOPO – ATTIVITA’ MUTUALISTICA – OGGETTO
Scopo – Attività mutualistica
4 – Lo scopo che i soci intendono perseguire è di giovare all’economia domestica dei soci e dei consumatori in genere, di migliorare le condizioni dei soci e dei consumatori in genere e delle loro famiglie, attraverso lo svolgimento delle attività appresso indicate. Più in generale la cooperativa si propone di fornire ai consumatori, soci e non, beni e servizi di buona qualità alle migliori condizioni possibili; tutelare gli interessi dei consumatori, la loro salute e sicurezza, anche accrescendone e migliorandone l’informazione e l’educazione attraverso apposite iniziative; promuovere e favorire lo sviluppo della cooperazione anche a livello internazionale; promuovere ed organizzare attività e servizi culturali, ricreativi e socialmente utili; contribuire a tutelare l’ambiente; intervenire a sostegno dei Paesi in via di sviluppo e delle categorie sociali bisognose.
5 – La cooperativa si propone di partecipare al rafforzamento del movimento cooperativo unitario italiano. Conseguentemente la società – previa delibera del Consiglio di Amministrazione – può aderire a organizzazioni nazionali di categoria e alle relative organizzazioni regionali nonché ad altri organismi economici o sindacali che si propongono iniziative di carattere mutualistico, cooperativistico, di lavoro o di servizio.
La Cooperativa, per agevolare il conseguimento dello scopo sociale e la realizzazione dell’oggetto sociale, si propone di costituire fondi per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Oggetto sociale
6 – Per il conseguimento dei predetti scopi sociali, la cooperativa si propone di realizzare, nell’ambito di una progettualità unitaria con le altre cooperative, anche a livello europeo ed internazionale, lo svolgimento delle seguenti specifiche attività:
A. l’acquisto per la vendita al dettaglio a soci e non soci di generi alimentari e non, raggiungendo accordi con i forni tori per il rispetto di standards di qualità e di sicurezza dei prodotti;
B. la correlata promozione di una idonea attività di controllo di detta qualità e sicurezza dei prodotti in vendita,
nonché di tutela dell’ambiente avvalendosi di laboratori interni ed esterni;
C. la produzione, manipolazione e trasformazione dei beni predetti per il conseguimento dello scopo di cui al precedente punto A;
D. l’organizzazione dei servizi accessori e complementari alla distribuzione;
E. l’esercizio di attività culturali, ricreative, sportive, turistiche a favore dei soci e le loro famiglie mediante apposite iniziative e servizi permanenti;
F. l’esercizio di attività informative, educative e di orientamento dei soci verso i più sani, genuini ed economici con-sumi e servizi.
In relazione all’attività mutualistica ed agli interessi dei soci, nel rispetto del principio della parità di trattamento, la cooperativa prevede di:
a) effettuare vantaggiose offerte riservate esclusivamente ai soci ed ai loro familiari;
b) ripartire gli eventuali ristorni secondo i criteri stabiliti dal presente statuto;
c) assicurare idonea informazione sull’attività sociale ed attivare la partecipazione democratica dei soci alla vita
della cooperativa;
d) diffondere e rafforzare i principi della mutualità e solidarietà cooperativa.
Esclusivamente per il perseguimento dell’oggetto sociale sopra indicato e dunque in via strumentale rispetto ad esso, la società potrà compiere le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari, ritenute dall’Organo di Amministrazione necessarie od utili; sempre a tali fini la società potrà anche assumere, sia indirettamente che direttamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi l’oggetto analogo o affine o connesso al proprio e potrà stipulare mutui ipotecari anche fondiari e dare fideiussioni e ipoteche. Con deliberazione dell’Assemblea ordinaria la società potrà infine prestare fideiussioni e garanzie reali per obbligazioni assunte da società controllate o collegate. Resta escluso espressamente lo svolgimento delle attività riservate a determinati operatori dal D.Lgs. n. 58 del 1998 e successive modifiche e dal D.Lgs. 385 del 1993. La società potrà dare adesione e partecipare ad enti ed organismi economici, consortili o fideiussori, diretti a sviluppare il movimento cooperativo e a agevolarne gli scambi, l’approvvigionamento e il credito e potrà favorire e sviluppare iniziative sociali, mutualistiche, previdenziali, assistenziali, culturali e ricreative, con creazione di apposite sezioni, sia partecipando ad organismi ed enti idonei. La Cooperativa potrà, inoltre, contribuire a stimolare lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci, istituendo una sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta dei prestiti limitata ai soci ed effettuata esclusivamente ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, in conformità alle disposizioni definite dall’art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 e relativi provvedimenti di attuazione. E’ pertanto tassativamente vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito regolamento approvato dall’Assemblea dei soci.
La Cooperativa si propone altresì l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e
all’ammodernamento aziendale.
TITOLO III
SOCI COOPERATORI
Requisiti dei soci cooperatori
7 – Il numero dei soci cooperatori è illimitato, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
8.1 – Possono essere soci cooperatori tutti i consumatori di ambo i sessi che siano capaci di agire. Possono essere soci cooperatori anche società di mutuo soccorso, collegi, istituti di educazione, beneficienza, assistenza, ospedali, enti di assistenza in genere, enti morali, persone giuridiche.
8.2 – In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci anche elementi tecnici ed amministrativi, in numero strettamente necessario al buon funzionamento della Cooperativa.
8.3 – Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
Ammissione dei soci cooperatori
9.1 – Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare al Consiglio di Amministrazione domanda scritta, con i seguenti dati ed elementi:
a) cognome e nome, luogo e data di nascita, residenza, domicilio, cittadinanza e codice fiscale;
b) dichiarazione di attenersi al presente Statuto, ai Regolamenti ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
c) l’ammontare delle partecipazione che intende sottoscrivere nel rispetto dei limiti di legge oltre all’eventuale sovrapprezzo stabilito dall’assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione.
I soci cooperatori dovranno inoltre indicare l’effettiva attività di lavoro svolta, l’eventuale capacità professionale
maturata nei settori in cui si svolge l’attività sociale, le specifiche competenze possedute e l’intenzione di instaurare un ulteriore rapporto di lavoro in conformità a quanto previsto dal presente statuto e dal regolamento di cui chi richiede di essere socio avrà preso visione.
Nella domanda di ammissione presentata da persone giuridiche devono essere riportati, in sostituzione dei dati elencati nella lettera a) del comma 1, la denominazione dell’ente, la sede legale, l’oggetto sociale, il cognome e nome delle persone che ne hanno la rappresentanza legale ed il codice fiscale; alla stessa devono essere allegate una visura aggiornata del Registro Imprese competente ed una copia della deliberazione di adesione alla Cooperativa assunta dall’organo statutariamente competente, contenente la dichiarazione di conoscenza ed integrale accettazione dello Statuto e dei Regolamenti della Cooperativa.
L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico e alla effettiva partecipazione del socio all’attività economica della cooperativa; l’ammissione deve perciò essere coerente con la capacità economica della cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie individuali di medio e lungo periodo. L’organo di amministrazione deve provvedere sulla domanda di ammissione secondo criteri non discriminatori e coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica in concreto svolta dalla cooperativa.
9.2 – Il Consiglio di Amministrazione, accertata l’esistenza dei requisiti di cui sopra e la inesistenza delle cause di _
incompatibilità, delibera sulla domanda. La delibera di ammissione viene comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. In caso di rigetto della domanda di ammissione da parte del Consiglio di Amministrazione, l’interessato può chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea a norma dell’art. 2528, IV comma, C.C..Nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio, gli amministratori illustrano anche le ragioni delle deliberazioni adottate con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
9.3 – La partecipazione al capitale sociale dei soci cooperatori, il cui valore complessivo non deve essere superiore al limite massimo stabilito dalla legge, è costituita da quote del valore nominale non inferiore al minimo previsto dalla legge, che sono sempre nominative e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli, né essere cedute con effetto verso la cooperativa senza l’autorizzazione del consiglio di amministrazione.
La cooperativa ha la facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346, comma 1, del Codice Civile.
9.4 – Il socio cooperatore che intende trasferire le proprie quote deve darne comunicazione al consiglio di amministrazione con lettera raccomandata. Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio cooperatore entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta; decorso tale termine, il socio è libero di trasferire le proprie quote e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio cooperatore l’autorizzazione deve essere motivato; contro il diniego il socio cooperatore entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Tribunale ai sensidell’art. 2530 c.c..
Diritti, obblighi e divieti dei soci cooperatori
10 – Spettano ai soci i diritti partecipativi ed amministrativi previsti dalla legge. In particolare spettano ai soci, in conformità a quanto stabilito dalla legge e dal presente statuto, il diritto di voto, agli utili e ai ristorni, il diritto di recesso e di controllo dell’attività degli amministratori.
I soci cooperatori sono obbligati:
1) al versamento della partecipazione sottoscritta e del sovrapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori con le modalità e nei termini previsti dal presente statuto;
2) al versamento della tassa di ammissione eventualmente stabilita dal consiglio di amministrazione;
3) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
I soci cooperatori, inoltre:
a) concorrono alla gestione dell’impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della
struttura di direzione e conduzione della medesima;
b) partecipano all’elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell’azienda;
c) contribuiscono alla formazione del capitale sociale, a partecipare al rischio d’impresa, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;
d) mettono a disposizione le loro capacità professionali anche in relazione al tipo ed allo stato dell’attività svolta;
e) contribuiscono all’attività dell’impresa sociale a seconda della necessità.
TITOLO IV
RECESSO – ESCLUSIONE – MORTE DEL SOCIO
Cause di scioglimento del rapporto
11 – La qualità di socio cooperatore si perde per recesso, esclusione e per causa di morte.
Recesso del socio
12.1 – Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio cooperatore:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
c) in ogni altro caso in cui non intenda proseguire nell’attività cooperativa, con un preavviso di almeno sessanta giorni.
12.2 – Le modalità per l’esercizio del recesso e la decorrenza degli affetti dello stesso sono disciplinati dall’art.
2532 c.c.
Lo scioglimento del rapporto sociale per recesso determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti, con effetto con la chiusura dell’esercizio in corso se il recesso è comunicato tre mesi prima, con la chiusura dell’esercizio successivo in caso contrario.
12.3 – Spetta al Consiglio di Amministrazione constatare se ricorrono i motivi che, a norma della legge e del presente Statuto, legittimino il recesso.
Esclusione del socio
13.1 – L’esclusione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti del socio cooperatore:
a) che compia gravi inadempienze alle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
b) che non possieda o perda i requisiti previsti per la partecipazione alla società;
c) che sia interdetto, inabilitato o condannato ad una pena che importa l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o in relazione al quale ricorrano le altre fattispecie previste dall’art. 2286 c.c.;
d) che sia dichiarato fallito;
e) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal presente statuto ovvero che svolga o_
tenti di svolgere attività in concorrenza o contraria agli interessi sociali;
f) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati dolosi;
g) si trovi in condizioni di sopravvenuta inabilità a partecipare ai lavori dell’impresa sociale;
h) senza giustificato motivo si renda moroso nel pagamento delle quote sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la cooperativa.
i) che non abbiano comunicato il cambio di indirizzo rendendosi irreperibili; la cooperativa accerta la irreperibilità__
tramite verifica postale e procede all’esclusione dopo avere esposto per 30 giorni nei punti vendita l’elenco dei soci irreperibili.
13.2 – Lo scioglimento del rapporto sociale per esclusione determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici
pendenti.
14 – Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione, debbono essere comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno, o, in difetto, mediante raccomandata a mano, con rispettiva ricevuta.
Morte del socio
15.1 – In caso di morte del socio, gli eredi dello stesso hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni che seguono.
La quota sociale non è trasmissibile per causa di morte. Gli eredi del socio defunto che siano provvisti dei requisiti dovranno pertanto presentare domanda di ammissione ai sensi delle norme del presente statuto.
15.2 – Gli eredi del socio defunto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della quota, atto no
torio o dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà comprovanti che sono gli aventi diritto alla riscossione e la nomina di un unico delegato alla riscossione medesima.
Liquidazione della quota in caso di scioglimento del rapporto sociale
16.1 – I soci receduti od esclusi o gli eredi del socio defunto hanno diritto alla liquidazione della quota sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.
16.2 – La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, comprende, oltre agli eventuali dividendi maturati prima della cessazione del rapporto e non distribuiti e al
rimborso del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato ovvero attraverso l’erogazione del ristorno o l’imputazione di riserve divisibili, anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545 quinquies, terzo comma, C.C.
16.3 – Il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dal l’approvazione del bilancio. Peraltro per la frazione della
quota assegnata al socio ai sensi dell’art. 2545 quinquies e 2545 sexies c.c., la liquidazione, unitamente agli interessi legali, potrà essere corrisposta in rate semestrali entro un termine massimo di cinque anni.
TITOLO V
TRATTAMENTO ECONOMICO DEI SOCI COOPERATORI – RISTORNI
17 – I ristorni saranno attribuiti dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, mediante restituzione ai soci di parte del prezzo pagato da ogni singolo socio per gli acquisti di beni effettuati nell’anno, al cui volume la misura del ristorno è proporzionata. Regole e modalità di attribuzione dei ristorni saranno ulteriormente definite in apposito regolamento approvato ai sensi dell’art. 2521 u.c. c.c..
L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni in forma liquida, mediante aumento proporzionale del capitale sociale con emissione di nuove partecipazioni, mediante emissione di strumenti finanziari previsti dal titolo IV del presente statuto.
TITOLO VI
SOCI FINANZIATORI
Norme applicabili
18 – Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci finanziatori, di cui all’art. 2526 cod. civ. Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori disciplinati dall’art.4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché i possessori delle azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59. Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari,
in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.
Imputazione a capitale sociale – Azioni
19 – I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della Cooperativa.
A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei soci sovventori, di cui ai successivi articoli del presente Statuto.
20 – I conferimenti dei soci finanziatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di Euro 25,00 ciascuna. I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro potranno essere effettuati quanto al venticinque per cento all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dal consiglio di amministrazione.
21 – Salvo contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, le azioni dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del consiglio di amministrazione. Il socio finanziatore che intenda trasferire le azioni deve comunicare al consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, il consiglio provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente. In caso di trasferimento delle azioni a soci cooperatori, si applica la disciplina contenuta nelle lettere b) e c) ell’articolo 2514 c.c..
La cooperativa ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346, comma 1, c.c.
Modalità di emissione – Diritti dei soci finanziatori
22 – L’emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori deve essere disciplinata con deliberazione dell’assemblea straordinaria con la quale devono essere stabiliti l’importo complessivo dell’emissione e le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci sulle azioni emesse, ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441 cod. civ. e in considerazione dei limiti disposti per i soci ordinari dalle lettere b) e c) dell’articolo 2514, che dovrà essere specificata su proposta motivata degli amministratori.
Con la stessa deliberazione potranno altresì essere stabiliti il prezzo di emissione delle azioni, in proporzione all’importo delle riserve divisibili di seguito previste, ad esse spettante, e gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle azioni stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.
A ciascun socio finanziatore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte. Qualora siano emesse azioni ai sensi dell’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, a ciascun socio sovventore non possono tuttavia essere attribuiti più di cinque voti.
Ai soci ordinari non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.
I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei
soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato. Ai soci finanziatori, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, è riservata la nomina di almeno un amministratore e un sindaco effettivo e supplente, nonché di un liquidatore in caso di scioglimento della cooperativa. Tale nomina sarà deliberata a maggioranza dei voti spettanti ai soli soci finanziatori. La deliberazione dell’assemblea di emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori può prevedere la nomina da parte di tale categoria di un numero maggiore di amministratori o sindaci, purché non superiore ad un terzo dei complessivi membri dell’organo.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.
Diritti patrimoniali e recesso dei soci finanziatori
23 – Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria sopra prevista. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le azioni dei soci cooperatori.
A favore dei soci sovventori e delle azioni di partecipazione cooperativa il privilegio opera comunque nel rispetto dei limiti stabiliti rispettivamente dagli articoli 4 e 5 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
La remunerazione delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori, in qualità di soci finanziatori, non può essere superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi dalla lettera a) dell’articolo 2514 c.c.
La delibera di emissione può stabilire in favore delle azioni destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte
degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.
In caso di scioglimento della Cooperativa, le azioni di socio finanziatore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 cod. civ., il diritto di recesso spetta ai soci finanziatori quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle azioni può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore. In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti, cod. civ., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Azioni di partecipazione cooperativa
24 – Con deliberazione dell’assemblea ordinaria la Cooperativa può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5, legge 31 gennaio 1992, n. 59. In tal caso, la Cooperativa può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.
Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero competente.
Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in opzione, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della Cooperativa.
Alle azioni di partecipazione cooperativa spettano i privilegi patrimoniali stabiliti dal precedente articolo 23.
Con apposito regolamento, approvato dall’assemblea ordinaria dei soci, sono determinate le modalità attuative delle procedure di programmazione di cui al primo comma del presente articolo.
L’assemblea speciale degli azionisti di partecipazione determina le modalità di funzionamento dell’assemblea stessa e di nomina del rappresentante comune.
Il rappresentante comune degli azionisti di partecipazione può esaminare i libri sociali e chiederne estratti, può assistere alle assemblee dei soci, con facoltà di impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nei confronti della Cooperativa.
Diritto di partecipazione alla assemblee
25 – I soci finanziatori partecipano alle assemblee generali dei soci mediante votazioni separate.
Ricorrendo le condizioni stabilite dalla legge ovvero dal presente Statuto, i soci finanziatori sono costituiti in assemblea speciale.
L’assemblea speciale è convocata dal consiglio di amministrazione della Cooperativa o dal rappresentante comune della categoria, quando questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di azioni nominative della categoria.
Le modalità di funzionamento delle assemblee speciali sono determinate in base a quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti, cod. civ., in quanto compatibili con le successive disposizioni del presente Statuto.
Obbligazioni – Strumenti finanziari di debito
26 – Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, la Cooperativa può emettere obbligazioni, nonché strumenti finanziari di debito diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti, cod. civ.
In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:
– l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;
– le modalità di circolazione;
– i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;
– il termine di scadenza e le modalità di rimborso.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.
27 – All’assemblea speciale degli obbligazionisti ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge e dal precedente articolo 25.
TITOLO VII
PATRIMONIO SOCIALE – QUOTE
Patrimonio sociale
28.1 – Il patrimonio della società è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato da:
– un numero illimitato di quote nominative del valore nomina le non inferiore e non superiore al massimo di legge, detenute dai soci cooperatori;
– azioni dei soci finanziatori, ciascuna del valore di euro 25,00;
– azioni dei soci sovventori, del valore nominale di Euro 25,00, destinate alla costituzione del fondo per lo sviluppo
tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;
– azioni di partecipazione cooperativa ciascuna del valore nominale di Euro 25,00, destinate alla realizzazione di programmi pluriennali di sviluppo ed ammodernamento;
b) dalla riserva ordinaria;
c) da eventuali riserve straordinarie;
d) dalla riserva divisibile (in favore dei soci finanziatori) formata con le quote di utili di esercizio di cui all’articolo 29 del presente statuto;
e) da ogni altro fondo o accantonamento costituito a copertura di particolari rischi o in previsione di oneri futuri, o investimenti;
f) da qualunque liberalità che pervenisse alla Cooperativa per essere impiegata al fine del raggiungimento degli scopi sociali.
28.2 – Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa con il suo patrimonio.
28.3 – La cooperativa può costituire uno o più patrimoni destinati a specifici affari nei limiti ed alle condizioni previste dagli articoli 2447 bis e segg. del Codice Civile.
Indivisibilità delle riserve
29 – Le riserve, ordinaria o legale e straordinarie o facoltative, sono indivisibili e pertanto è esclusa la possibilità
di distribuirle fra i soci cooperatori sotto qualsiasi forma, sia durante la vita della società che all’atto del suo scioglimento, anche ai fini e per gli effetti di cui all’art.12 L. 16 dicembre 1977 n.904 e successive modifiche.
La riserva divisibile di cui al precedente punto d) dell’art. 28.1 può essere ripartita esclusivamente tra i possessori degli strumenti finanziari diversi dai soci cooperatori.
Acquisto di quote proprie
30 – Gli amministratori possono acquistare o rimborsare partecipazioni della società, purchè sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’art. 2545 quinquies c.c. e l’acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
TITOLO VIII
ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO
31.1 – L’esercizio sociale va dal 1° (primo) gennaio al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio ai sensi di__
legge. Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o, se ricorrono le speciali condizioni previste dall’art. 2364, 2° co. c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il consiglio di amministrazione, con propria deliberazione presa prima della scadenza dei 90 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio sociale, dovrà enunciare le particolari esigenze per cui si rendesse eventualmente necessario il prolungamento del termine fino a 180 giorni. Il consiglio di amministrazione dovrà segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.
31.2 – L’assemblea che approva il bilancio, nel rispetto delle leggi vigenti in materia, delibera sulla ripartizione dei
ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal presente statuto e, quindi, sulla ripartizione dell’utile netto destinandolo:
a) a riserva legale, in misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge;
c) un’eventuale quota, quale dividendo, ragguagliata al capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato, da distribuire in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;
d) un’eventuale quota da distribuire ai soci finanziatori, ai soci sovventori e ai soci portatori delle azioni di partecipazione cooperativa nei limiti e secondo le modalità stabilite dal titolo VI del presente statuto.
e) un’eventuale quota ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato, nei limiti consentiti dalle leggi
in materia per il mantenimento dei requisiti mutualistici ai fini fiscali;
f) quanto residua alla riserva straordinaria.
L’assemblea potrà deliberare, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge per il mantenimento dei requisiti mutualistici ai fini fiscali ed in deroga alle disposizioni dei commi precedenti, che la totalità degli utili di esercizio sia devoluta alle riserve indivisibili.
L’eventuale utile residuo deve essere destinato ai fini mutualistici nei modi previsti dall’art. 8, ultimo comma, della
legge 59 del 1992.
In ogni caso non potranno essere distribuiti dividendi e non potrà essere effettuata la rivalutazione gratuita del capita le sociale finchè non si sia provveduto alla totale ricostituzione delle riserve eventualmente utilizzate a copertura di perdite di esercizio.
TITOLO IX
REQUISITI MUTUALISTICI
32.1 – E’ vietata la distribuzione ai Soci di dividendi superiori alla ragione dell’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato.
32.2 – E’ vietato remunerare gli strumenti finanziari eventualmente offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividenti dall’articolo che precede.
32.3 – E’ vietata la distribuzione delle riserve fra i soci cooperatori.
32.4 – E’ obbligatoria la devoluzione in caso di scioglimento della società dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
33 – La Cooperativa delibera l’introduzione o la soppressione delle clausole di cui ai quattro articoli che precedono con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.
TITOLO X
ASSEMBLEA
Convocazione – luogo – modalità
34 – L’assemblea è convocata presso la sede sociale ovvero in altro luogo purché in Italia.
35 – L’avviso di convocazione deve contenere l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti per la prima e seconda convocazione dell’adunanza, nonché l’indicazione di giorno, ora e luogo eventualmente stabiliti per le convocazioni successive.
Tale avviso dovrà essere pubblicato sul quotidiano “La Nazione” almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza.
L’organo amministrativo potrà scegliere, in aggiunta alla pubblicazione sul quotidiano “La Nazione”, uno dei seguenti ulteriori mezzi di convocazione, purché tramite tali mezzi l’avviso risulti pervenuto ai destinatari almeno 8 (otto) giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell’assemblea:
a) lettera o telegramma inviati a tutti i soci iscritti nel libro dei soci o ai sindaci effettivi a mezzo di servizi postali od equiparati forniti di avviso di ricevimento;
b) lettera semplice, inviata ai soggetti sopra indicati, che dovrà dagli stessi essere restituita in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;
c) messaggio di posta elettronica inviato a tutti i soggetti sopra indicati all’indirizzo di posta elettronica che sia
stato espressamente comunicato dal socio e che risulti espressamente dal libro dei soci, purché siano attuate modalità di trasmissione che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento nei termini indicati.
Il consiglio di amministrazione potrà a sua discrezione, e in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel secondo comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee, fra cui, a titolo esemplificativo:
a) la pubblicazione sulla stampa nazionale o locale al meno quindici giorni prima dell’adunanza;
b) la pubblicazione sul periodico “La Cooperazione Italiana”, almeno quindici giorni prima dell’adunanza;
c) l’affissione presso la sede legale ed invito ai soci, al meno otto giorni prima dell’adunanza con lettera semplice,
ovvero tramite giornalino, nel domicilio risultante dal libro soci.
Assemblea totalitaria
36 – In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale, sono presenti tutti gli altri aventi diritto al voto e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Dal computo del capitale sono escluse le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea medesima, ma sono comprese quelle per cui il diritto di voto non può essere esercitato.
Convocazione su richiesta dei soci
37 – Salvo quanto disposto dall’ultimo capoverso dell’art.2367 C.C. è consentito a tanti soci che rappresentino almeno il decimo di richiedere all’organo amministrativo la convocazione dell’assemblea con domanda contenente gli argomenti da trattare.
Intervento all’assemblea
38 – Hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
39 – Ogni socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.
40.1 – Il socio può farsi rappresentare nell’assemblea da un altro socio, mediante delega scritta, nell’osservanza delle prescrizioni di legge. Ogni socio delegato non può rappresentare più di dieci soci. Le deleghe debbono essere menzionate nel verbale dell’assemblea e conservate fra gli atti sociali.
40.2 – Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nella assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo grado che collaborano all’impresa.
40.3 – L’organizzazione nazionale e le organizzazioni cooperative regionali e provinciali cui la cooperativa aderisce, potranno partecipare con propri rappresentanti ai lavori dell’assemblea, senza diritto di voto.
40.4 – Per i soci finanziatori e per i soci speciali si applicano le particolari prescrizioni contenute nelle rispettive materie dal presente statuto.
Intervento mediante mezzi di telecomunicazione
41 – L’assemblea può essere tenuta in video conferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di__
trattamento dei soci. In particolare è necessario che sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento_
dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Voto per corrispondenza
42 – E’ ammesso il voto per corrispondenza, ove ciò sia previsto dall’organo di amministrazione nella convocazione della assemblea. Nel caso in cui sia previsto che il voto possa essere esercitato per corrispondenza, dovranno osservarsi le seguenti modalità operative.
L’avviso di convocazione dell’assemblea deve contenere:
a) l’avvertenza che il voto può essere esercitato anche per corrispondenza;
b) le modalità ed i soggetti presso cui richiedere la scheda di voto;
c) l’indirizzo a cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale deve pervenire al destinatario;
d) la o le deliberazioni proposte per esteso.
La scheda di voto è predisposta dalla società in modo da garantire la segretezza del voto fino all’inizio delle operazioni di scrutinio e contiene l’indicazione della società,
degli estremi delle deliberazioni assembleari, delle generalità del titolare del diritto di voto, delle proposte di deliberazione, appositi spazi per la manifestazione del voto su ciascuna delle proposte, la data e la sottoscrizione.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso su ciascuna delle proposte di deliberazione formulate.
Ai fini dell’esercizio del voto per corrispondenza e della determinazione dei quorum costitutivi, ove previsti, si tiene
conto delle schede e delle attestazioni pervenute alla società emittente entro le tre ore precedenti l’ora fissata per l’inizio dell’assemblea.
Il voto espresso per corrispondenza resta segreto fino all’inizio dello scrutinio in assemblea e conserva validità anche per le successive convocazioni della stessa assemblea.
Il presidente o, in mancanza dello stesso, un componente del collegio sindacale custodisce sino al momento dell’inizio dei lavori assembleari le schede pervenute.
La data e l’ora di arrivo è attestata sulle schede dal responsabile dell’ufficio incaricato delle ricezioni.
Il voto può essere revocato mediante dichiarazione espressa pervenuta alla società almeno 2 (due) ore precedenti l’assemblea.
Le schede pervenute oltre i termini previsti, quelle prive di sottoscrizione e quelle non corredate dalle attestazioni richieste non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell’assemblea né ai fini della votazione.
La mancata espressione del voto s’intende come astensione sulle relative proposte.
Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.
Presidenza
43 – L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal più anziano di età dei consiglieri presenti.
Qualora non sia presente alcun componente dell’organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopraindicate si dichiari non disponibile, l’assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti: nello stesso modo si procederà alla nomina del segretario.
Verbale dell’assemblea
44 – Nei casi di legge – ovvero quando il presidente dell’assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell’assemblea è redatto da notaio.
Dal verbale (o, quando consentito, dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del presidente la regolare
costituzione dell’assemblea; l’identità e la legittimazione dei presenti; la nomina di eventuali scrutatori, anche non soci; le modalità e il risultato delle votazioni; l’identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti; le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all’ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.
Competenze dell’assemblea ordinaria
45 – L’assemblea ordinaria delibera nelle materie previste dalla legge ed in particolare:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea;
6) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari;
7) approva gli altri regolamenti previsti dal presente statuto con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria;
8) delibera sulle domande di ammissione del socio non accolte dal consiglio di amministrazione, in adunanza appositamente convocata e, in ogni caso, in occasione della prima convocazione successiva alla richiesta da parte dell’interessato di pronuncia;
9) delibera l’esclusione del socio;
10) delibera sulla eventuale erogazione del ristorno secondo quanto previsto dal presente statuto;
11) delibera, alle condizioni e secondo i criteri fissati dalla legge, un piano di avviamento allo scopo di promuovere l’attività imprenditoriale della cooperativa;
12) delibera la costituzione dei fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale;
13) delibera le procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale previste dal presente statuto approvandone annualmente, in sede di approvazione del bilancio, gli stati di attuazione, previo parere dell’assemblea speciale dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa.
Sono in ogni caso di competenza dell’assemblea ordinaria le deliberazioni relative all’assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.
Competenze dell’assemblea straordinaria
46 – L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori, sulla emissione degli strumenti finanziari a norma del titolo IV dello statuto e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Quorum
47.1 – L’assemblea ordinaria e straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà dei voti e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.
L’assemblea ordinaria e straordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci e i voti di cui gli stessi sono portatori e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.
47.2 – Per l’adozione della delibera di scioglimento della società occorre peraltro il voto favorevole di almeno i tre quinti dei soci presenti o rappresentati in assemblea, sia in prima che in seconda convocazione.
Restano salvi eventuali maggiori quorum costitutivi e deliberativi previsti dalle legge per particolari deliberazioni.
47.3 – I quorum stabiliti per la seconda convocazione valgono anche per le eventuali convocazioni successive.
Impugnazione delle deliberazioni
48 – L’impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea può essere proposta da tanti soci (aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione) che possiedano tante azioni che rappresentino, anche congiuntamente, la percentuale prevista dall’art. 2377 C.C..
TITOLO XI
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Disposizioni generali
49 – La società è amministrata da un consiglio di amministrazione.
Organo di vigilanza è, ricorrendo le condizioni di legge, il collegio sindacale.
Amministratori
50 – La maggioranza degli amministratori deve essere scelta fra i soci cooperatori ovvero fra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
51 – Gli amministratori sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 cod. civ..
Consiglio di amministrazione
52 – Il consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 9 (nove) membri.
Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non provvede l’assemblea; può inoltre nominare un vice presidente ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.
53 – Il consiglio di amministrazione si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri.La convocazione viene fatta dal presidente con lettera raccomandata ovvero con fax o messaggio di posta elettronica all’indirizzo espressamente indicato dall’amministratore o dal sindaco e risultante dalla documentazione in possesso della società da spedire almeno otto giorni prima a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale. In caso di urgenza tale termine può essere ridotto a tre giorni.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
Il direttore generale, se nominato, partecipa di diritto alle sedute del consiglio di amministrazione; qualora non sia amministratore ha facoltà di intervento ma non di voto.
54 – Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
55 – Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti. Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. I soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.
56 – Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
57 – Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale (ove esistente), purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
58 – Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale (ove esistente), il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione
59 – La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Per la rinuncia all’ufficio da parte degli amministratori si applica il disposto dell’art.2385 c.c..
Poteri di gestione
60 – L’organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all’assemblea dei soci. L’organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Delega di attribuzioni
61 – Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all’art. 2544, I comma, c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, nei limiti appresso indicati, ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato esecutivo ovvero l’amministratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato esecutivo
62 – Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) membri.
I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione. Il direttore generale non amministratore partecipa alle riunioni del comitato esecutivo con facoltà di intervento ma non di voto. Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal presidente.
63 – Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
Direttore generale
64 – Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale, anche estraneo al consiglio, determinandone le funzioni e le attribuzioni all’atto della nomina; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
Il direttore generale si avvale della collaborazione del personale della società organizzandone le attribuzioni e le competenze funzionali.
Rappresentanza
65.1 – Il potere di rappresentanza della società è esercitato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, se nominato dall’Assemblea dal Vice Presidente.
65.2 – La rappresentanza spetta altresì agli amministratori delegati, in via tra di loro congiunta o disgiunta secondo
quanto stabilito dalla deliberazione di nomina. La rappresentanza sociale spetta inoltre ai direttori e agli institori ed ai procuratori ad negotia nei limiti dei poteri determinati dall’Organo Amministrativo nell’atto di nomina.
Compensi degli amministratori
66.1 – Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere as
segnata una indennità annua complessiva, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita delibera di assemblea ordinaria. Come compenso potrà essere previsto anche il diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
66.2 – Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale. L’assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
66.3 – All’Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.
Azione sociale di responsabilità
67 – Quando l’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa con deliberazione dell’assemblea la società può rinunciare all’esercizio di tale azione o transigere sulla stessa, purché rinunzia o transazione siano approvate con deliberazione assembleare e non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale. Possono esercitare l’azione di responsabilità anche i soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale.
Revisione legale dei conti e organo di controllo
68 – La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro, ai sensi dell’art.2409 bis, primo comma, del Codice Civile.
69 – Nel caso di nomina (obbligatoria o facoltativa) del Collegio Sindacale, questo sarà composto da tre membri effettivi e di due supplenti, aventi i requisiti di legge. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
70 – Ricorrendo le condizioni di cui all’art. 2409 bis, secondo comma, del Codice Civile, la revisione legale dei conti sarà esercitata dal Collegio Sindacale, se nominato. In tal caso il Collegio Sindacale sarà costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
TITOLO XII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE – CLAUSOLA COMPROMISSORIA
71.1 – La società si scioglie per le cause previste dall’art.2545 duodecies c.c..
La nomina e la revoca dei liquidatori è di competenza dell’assemblea che delibera con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto.
In caso di nomina di pluralità di liquidatori, gli stessi costituiscono il collegio di liquidazione, che funzionerà secondo le norme seguenti:
– il collegio dei liquidatori delibererà a maggioranza assoluta dei suoi membri;
– per l’esecuzione delle deliberazioni del collegio dei liquidatori potranno essere delegati uno o più dei suoi membri;
– il collegio dei liquidatori si riunirà ogni volta che ne sia fatta richiesta anche da uno solo dei suoi membri mediante avviso scritto da spedirsi agli altri membri almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione: il collegio dei liquidatori si riunirà comunque validamente, anche senza convocazione scritta, quando siano presenti tutti i suoi componenti;
– i verbali delle deliberazioni del collegio dei liquidatori saranno redatti su apposito libro e sottoscritti da tutti i componenti presenti alla riunione.
Ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2487 bis C.C. i liquidatori assumono le loro funzioni con effetto dalla data di iscrizione della relativa nomina nel registro delle imprese.
Salva diversa delibera dell’assemblea, al liquidatore ovvero al collegio dei liquidatori compete il potere di compiere
tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere anche in blocco l’azienda sociale, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli determinati atti o categorie di atti.
71.2 – In caso di estinzione della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il rimborso del capitale socia-le effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato ed i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai Fondi Mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 11, primo e quinto comma, della Legge 31 gennaio 1992 n. 59.
Tale destinazione, tenuto conto della citata previsione legislativa, risulta quale espressa devoluzione a scopi di pubblica utilità conformi allo spirito mutualistico, prevista ai sensi e per gli effetti dell’art. 26 D.L.C.P.S. n. 1577/47.
Clausola compromissoria
72.1 – Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci ora i soci e la società, anche se promosse dagli organi amministrativo e/o di controllo ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e comunque nei limiti consentiti dalla legge, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati dal Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente.
72.2 – Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, secondo diritto e in via rituale. Si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 35 e 36 decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.
72.3 – Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell’arbitrato.
72.4 – Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi dei soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso a sensi dei precedenti articoli in materia.
TITOLO XIII
DISPOSIZIONI GENERALI
73 – Per meglio disciplinare il funzionamento interno, il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli all’approvazione dei soci riuniti in assemblea.
74 – Per quanto non è previsto dal presente statuto valgono le norme del vigente Codice Civile e delle leggi speciali per la cooperazione. Si applica l’art. 2519, primo comma, C.C..Pertanto, per quanto non previsto dalle norme in materia di società cooperative si applicano le disposizioni in materia di società per azioni.
IN ORIGINALE FIRMATO
ADAMO BUGELLI
PATRIZIA DE LUCA NOTAIO
